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コーポレート・ガバナンス

当社グループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を平成27年12月18日付で制定し、平成29年4月1日に下記のとおり改定いたしました。

グンゼ コーポレートガバナンス・ガイドライン

制定日:平成27年12月18日
改定日:平成29年04月01日

序文

当社グループは、「品質第一」と「技術立社」を基盤に、創業の精神である「人間尊重」、「優良品の提供」、「共存共栄」の企業理念の下、企業の社会的責任(CSR)に積極的に取り組むとともに、各事業の商品、サービスを通して「お客さまに“ここちよさ”をお届けしていく」という強い意思をもち、「社会にとって必要とされる企業」「社会とともに持続発展する企業」を目指しており、当社グループが持続的に成長し、当社グループの長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本ガイドラインを制定した。今後、本ガイドラインを改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第1条
当社グループは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2
当社グループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることが経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努める。
  • (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  • (2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  • (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  • (4) 社外取締役を積極的に活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
  • (5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。
2
当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境(当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。)の整備に努める。

(株主の平等性の確保)

第3条
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第4条
当社は、創業の精神である「共存共栄」の企業理念に基づき、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得することがあるが、主要な取引先の株式については、保有意義を取締役会で定期的に検証する。
2
保有株式に係る議決権については、取引先の経営方針を尊重したうえで取引先の中長期的な企業価値向上の観点及び当社への影響等を総合的に判断し、行使する。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

(倫理基準及び利益相反)

第5条
当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るとともに、その内容を開示する。
2
取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、会社法等の法令に基づき取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

(ステークホルダーとの関係)

第6条
当社グループは、長期的な企業価値の向上のために、企業理念、社是、グンゼ行動規範を経糸に、取り巻くすべての利害関係者からの要請・期待に敏感に、柔軟に、誠意をもって応え、公正で誠実な企業活動を推進し、地球・社会と企業の持続的発展を目指し、社会的責任を果たす。
2
当社は、当社グループ従業員がコンプライアンスに関する相談・通報を直接行うことができる窓口を設けるとともに、特に重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見したときは、直接社長又はコンプライアンス担当取締役・執行役員にも通報するものとし、重要な事項については遅滞無く監査役に報告するものとする。また、これらの報告を行った者に対し不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示)

第7条
取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2
取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割)

第8条
取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2
取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

(社外取締役の役割)

第9条
当社の社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

(取締役会議長)

第10条
当社の取締役会議長は取締役会長が務める。但し、取締役会長が欠員の場合は、取締役社長がこれに代わる。
2
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

(取締役会の構成)

第11条
当社の取締役会の人数は15名以下とし、そのうち2名以上は、会社法上の要件に加え東京証券取引所が規程等で定める独立性に関する判断基準を満たし一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役とする。
2
当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制をとる。
3
当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役、役付取締役、機能別担当取締役・執行役員等で構成される経営執行会議を開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行う。

(取締役の資格及び指名手続)

第12条
当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2
当社は、取締役候補者を決定するに際しては、当社グループの事業活動について適切かつ迅速な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体として、各事業分野、人事、財務経理、技術開発・研究等について知識・経験・能力を有する社内出身の取締役と、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から積極的な助言・提言できる複数の社外取締役を選任し、多様かつバランスのとれた取締役会を構成することを基本方針とする。
3
当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
4
新任取締役(補欠取締役を含む。)の候補者は、本条を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模について、代表取締役と社外取締役による協議を経た上で、取締役会で決定される。

(監査役の資格及び指名手続)

第13条
当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
2
新任監査役(補欠監査役を含む。)の候補者は、本条を踏まえ、代表取締役と社外取締役による協議及び監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

(社外役員の任期及び兼任制限)

第14条
取締役会は、独立性基準において、最初に就任してから8年を超えて就任している社外取締役及び社外監査役は、それぞれ社外取締役又は社外監査役の要件を満たさないとする旨を定める。
2
当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。

(業績評価の指標)

第15条
取締役会は、中期経営計画等において、取締役会が社長及び各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標及びその目標値を随時設定し、適時適切に開示する。

(承継プラン)

第16条
当社は、役員定年制を定め、取締役・監査役の適正な循環、承継を促進する。
2
社長は、自らの後継者の育成を重要な責務のひとつであると認識し、社外取締役の意見も踏まえて社長の資質に関する要件や育成方針を定めた承継プランを策定する。
3
取締役会は、前項の承継プランを共有し、社長が退任するときには、承継プランに基づき、社長の後継者となるべき候補者を決定する。

(取締役の責務)

第17条
取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2
取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3
当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

(取締役及び監査役の研鑚及び研修)

第18条
当社の新任取締役(社外取締役を含む。)は、就任後速やかに、法務・コンプライアンス管掌取締役又は外部弁護士等による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長又はその指名する業務執行取締役又は役職員から説明を受ける。
2
当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3
外部研修などにかかる費用は、請求等に基づき会社が負担する。

(取締役会の議題の設定等)

第19条
当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
2
当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。特に社外取締役に対しては、財務担当取締役・執行役員又は役職員が事前に資料説明を行うこととする。

(社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス)

第20条
当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2
当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された監査役会事務局を設置する。

(社外取締役会議)

第21条
当社は、社外取締役をメンバーとする社外取締役会議を定期的に開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について協議するとともに、社内取締役又は執行役員等経営幹部からの報告を受ける。当該会議には必要に応じて監査役も出席する。

(自己評価)

第22条
取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

第3節 報酬制度

(取締役等の報酬等)

第23条
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2
取締役の報酬等については、株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、代表取締役と社外取締役の協議により報酬等の額を定め、取締役会で決定する。
3
取締役の個人別の報酬等の額については、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、従業員とのバランスを考慮し、また、賞与は業務執行状況と業績を考慮して決定する。また、中長期的な業績向上と企業価値向上に対するインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストックオプションを付与する。
4
社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

第6章 株主との対話

(株主との対話)

第24条
当社は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
2
当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
3
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

以上

(別添資料)

株主との建設的な対話に関する基本方針

グンゼ株式会社(以下、「当社」)は、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に関して、以下の基本方針を定める。

1
株主や機関投資家との対話(面談)は、社長直属の広報IR室が中心となり関連部署と連携して対応し、必要に応じて、財務担当取締役・執行役員をはじめ取締役・経営幹部が面談を行う。
2
株主や投資家に対しては、社長及び財務担当取締役・執行役員ほか主要経営幹部によるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回実施し、必要に応じてスモールミーティングを都度実施する。また、証券会社が主催するIRフェアへ参加し、個人投資家向け説明会を開催する。
3
株主や投資家から寄せられた意見は、広報IR室でとりまとめ、取締役・経営幹部にフィードバックし、中長期的な経営方針に反映する。
4
株主や投資家との対話に際しては、「情報開示規程」「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」「情報開示に関するポリシー」を徹底し、フェアディスクローズとインサイダー情報管理に留意する。

以上