コーポレートガバナンス

取締役会

取締役会は株主からの委託を受け、すべての株主のために効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じてグンゼグループが持続的に成長し長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負います。
また、その責任を果たすため経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、グンゼグループが直面する重大なリスクの評価、対応策の策定ならびに重要な業務執行の決定などを通じて、自社のために最善の意思決定を行っています。
取締役会は原則として月1回開催（2024年度は13回開催）しており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しています。

取締役会の議論

法令・定款に定められた事項の審議に加え、重要な業務に関する事項として、四半期決算や次年度方針・営業予算、その他の個別案件の審議、および各執行部門からの報告、情報共有が適時・適切になされ、社外役員などからの積極的な質疑、課題提起、多様な視点からの議論がなされています。
2024年度は、中長期的視点での会社の方向性、中期経営計画「VISION2030 stage2」の策定、取締役会のあり方などについて、特に活発な議論がなされました。
また個別案件として、エンプラ分野における新棟（工場棟）の建設、メディカル事業における手術支援ロボットの導入、電子部品分野の構造改革、メカトロ分野の事業譲渡、アパレル事業の構造改革などについて提案・報告がなされ、審議しています。

取締役会の実効性評価

グンゼグループでは、全ての取締役・監査役が取締役会の有効性、自らの役員としての業績などについて毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出、取締役会はその集計結果に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。
2019年度からは自己評価・分析において外部機関の助言を得て実施することとしており、2025年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役が、外部機関に直接回答することにより匿名性を確保した上でアンケートを実施しました。
外部機関からの集計結果の報告、助言を踏まえ、取締役会にて報告し、評価・議論を行いました。アンケートでは、取締役会の構成、運営状況、付議事項、個々の役割遂行、相互監督等、総じて肯定的な評価が得られており、さらに外部機関活用以降の評価結果の推移、前年度評価並びに社外データとの比較も勘案し、取締役会全体の実効性については安定的に確保されていると認識しています。
抽出された課題への対策を行い、取締役会の実効性の更なる向上に向け、引き続き取り組んでいきます。

監査役会

監査役会は原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じ随時開催され、法令・定款および監査役会規則の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け協議を行い、または決議をします。

取締役・監査役の選任について

取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選任については、取締役会にて定める選任基準に基づき、指名・報酬委員会での審議を経た上で取締役会で決定します。
取締役については、グンゼグループが機能ソリューション、メディカル、アパレル、ライフクリエイトの各事業を多角的かつグローバルに展開していることから、これらの事業活動について適切かつ迅速な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、ジェンダーや国際性を含む多様性に配慮しながら、取締役会全体として各事業分野に加えて財務経理、技術開発・研究、営業・マーケティング、法務、人事などについて知識・経験・能力を有する社内出身の取締役と、他社での経営経験や社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から積極的な助言・提言できる複数の社外取締役を選任し、バランスのとれた取締役会を構成することを基本方針とし、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて決定します。
監査役については、最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している者を含め、専門的な視点と独立的な立場から公正な意見表明を行える者で監査役会を構成することを基本方針として、指名・報酬委員会での審議および監査役会の同意を経た上で取締役会にて決定します。
また、代表取締役などの業務執行取締役および執行役員の経営陣幹部については、業績などにつき指名・報酬委員会で毎年定期的に審査し、取締役会にて定める解任基準に該当するとの審査結果であった場合は、取締役会へ解任を勧告、取締役会は審査結果を検証の上基準に該当するとの結論に至った場合は、取締役候補者として指名せず、また代表取締役・業務執行役員および執行役員としての役職を解任します。

取締役・監査役のトレーニング

新任取締役（社外取締役を含む）は、就任後速やかに法務、コンプライアンス管掌取締役または外部弁護士などによる研修プログラムに参加するとともに、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長またはその指名する業務執行取締役または役職員から説明を受けることとしています。
また取締役および監査役は、その役割を果たすためにグンゼグループの財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し研鑽を積まなければならないこととしています。なお、外部研修などにかかる費用は、請求などに基づき会社が負担しています。

指名・報酬委員会

取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任および取締役の報酬などの決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として代表取締役2名と社外取締役3名で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しています。
2024年度は取締役・監査役ならびに執行役員の選任・解任、取締役・監査役の報酬などを審議するとともに、最高経営責任者を含む経営幹部候補者の育成状況についての確認、意見交換を行いました。
取締役報酬の審議においては、2022年度に業績連動の割合を高めた役員報酬制度に改定を行い、改定後の制度に基づいた個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に答申しています。

指名・報酬委員会 審議・決定事項

・取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）、ならびに執行役員の選任・解任
・代表取締役、役付取締役の選任・解任
・後継者計画（育成を含む）
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）
・取締役の報酬等（個々の金額を含む）
・その他指名､ 報酬に関わる経営上の重要事項

2024年度 指名・報酬委員会審議内容

・取締役の選任・解任
・代表取締役、役付取締役の選任・解任
・執行役員の選任・解任
・取締役の報酬改定（減額措置含む）
・取締役賞与、株式報酬
・経営幹部候補者育成

後継者計画 取締役会は社長の後継者の育成を経営上の重要事項の一つであると認識し、指名・報酬委員会での審議により社長の資質に関する要件や育成方針を定めた承継プランを策定し、取締役会で決定しています。
取締役会は当該承継プランを共有し、指名・報酬委員会の報告により社長候補者となり得る経営幹部の育成状況を定期的に確認するとともに、社長が退任するときには承継プランに基づき、社長の後継者となるべき候補者を決定しています。

役員報酬制度

役員会合

社外取締役、監査役がその時々に抱える課題について積極的に意見を交わすなど、事業に対する理解を深める機会として実施しています。
会合の内容は、中期経営計画や各事業部門・機能部門の現況と重点取り組み事項、社会課題に対する全社的な取り組み状況などについて2024年度は8回開催し、10テーマについて質疑応答・意見交換を実施しました。

適時開示体制

各部門で決定または発生した重要な事実は、遅滞なく情報取扱責任者に一元的に集約し、「決定事実」「決算情報」については、情報取扱責任者が開示の要否を関係者と協議した上で、株主総会・取締役会決議など、会社の業務執行を実質的に決定する機関により決議が行われた時点で、また「発生事実」については、情報取扱責任者がその発生を認識した時点で速やかにトップを含めた経営層と協議し、適時適切に開示する体制を構築しています。
開示が決定された重要な会社情報については、情報取扱責任者が直ちに情報開示担当者に開示指示を行うとともに、情報開示担当者は「適時開示規則」「会社情報適時開示ガイドブック」に則り適時適切に開示処理を行っています。