ガバナンス強化の変遷
| 取り組み内容 | |
|---|---|
| 2005年度 | 執行役員制度を導入し、取締役数の削減を実施 |
| 2006年度 | 取締役の任期を2年から1年に変更 |
| 社外取締役、女性取締役を登用 | |
| 2015年度 | グンゼ コーポレートガバナンス・ガイドライン制定 |
| 2019年度 | 指名・報酬委員会を設置（取締役会の諮問機関、社外取締役が議長） |
| 取締役の社外ウェイトが1/3に達する | |
| 2021年度 | 取締役・監査役のスキルマトリックスを公表 |
コーポレートガンバナンス
基本的な考え方グンゼグループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示に努めています。経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、コーポレートガバナンスの充実に努めていきたいと考えています。
コーポレートガバナンス強化の取り組みグンゼグループは、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化を図るため、2005年度に執行役員制度を導入、取締役数の削減を行うとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、2006年度より取締役任期を2年から1年に変更し、併せて経営の透明性の確保を図るため社外取締役の選任を行っています。また、2019年度からは取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役と社外取締役員で構成され、社外取締役を議長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会で決定するなど、コーポレートガバナンスの強化に努めています。なお、2015年にグンゼグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として「グンゼ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、2021年6月に改定しました。
コーポレートガバナンス体制グンゼグループは監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名（2023年6月23日現在）で構成されています。監査役は、取締役会などの重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査などを実施し、経営への監視機能を果たしています。
現行の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名（うち女性2名）であります。また、意思決定の迅速化および業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者5名を含む執行役員14名を選任しています。
取締役会
取締役会は株主からの委託を受け、すべての株主様のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じてグンゼグループが持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負います。また、その責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、グンゼグループが直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびにグンゼの重要な業務執行の決定などを通じて、自社のために最善の意思決定を行っています。取締役会は原則として月1回開催（2022年度は13回開催）されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しています。
経営執行会議
取締役会と併せて、代表取締役、役付取締役、機能別担当取締役・執行役員で構成される経営執行会議を開催（2022年度は20回開催）し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っています。
指名・報酬委員会
取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任および取締役の報酬などの決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役2名と社外取締役3名で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しています。
会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は企業価値を継続的に向上させていくという経営の基本方針を実 現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対 応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示を通して、経営の健全性・ 透明性の向上を図っています。
取締役会・諮問機関などの2022年度開催実績
| 開催回数 | 議題数 | 報告数 | 出席率（社内役員） | 出席率（社外役員） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 13 | 40 | 51 | 98% | 98% |
| 監査役会 | 15 | 22 | 18 | 97% | 97% |
| 経営執行会議 | 20 | 73 | （議題数に含む） | 100% | - |
取締役会の構成
取締役・監査役のスキルマトリックス
| 属性 | 氏名・ 役職等 |
職歴・ 年齢 |
指名・ 報酬委員会 |
社内役員 | 社外役員 | 主な専門分野 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各事業分野の経営 | 他社での 経営経験 |
財務経理 | 生産技術・ 研究開発 |
営業・ マーケティング |
法務 | 国際性 | |||||
| 取締役 | 男性 | 廣地 厚 代表取締役会長 |
11年/ 満63歳 |
○ | ○ | ○ | |||||
| 男性 | 佐口 敏康 代表取締役社長 |
9年/ 満61歳 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| 独立/ 女性 |
中井 洋恵 社外取締役 |
5年/ 満62歳 |
○ （議長） |
○ | |||||||
| 独立/ 男性 |
鯨岡 修 社外取締役 |
4年/ 満67歳 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| 独立/ 女性 |
木田 理恵 社外取締役 |
3年/ 満54歳 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| 男性 | 熊田 誠 取締役 |
6年/ 満61歳 |
○ | ○ | |||||||
| 男性 | 及川 克彦 取締役 |
7年/ 満60歳 |
○ | ||||||||
| 男性 | 河西 亮二 取締役 |
2年/ 満60歳 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| 男性 | 澤田 博和 取締役 |
— / 満58歳 |
○ | ||||||||
| 監査役 | 男性 | 鈴木 富夫 常勤監査役 |
2年/ 満59歳 |
○ | ○ | ||||||
| 独立/ 男性 |
舩冨 康次 社外監査役 |
— / 満62歳 |
○ | ||||||||
| 独立/ 男性 |
中 紀人 社外監査役 |
— / 満61歳 |
○ | ||||||||
| 男性 | 森田 真一郎 監査役 |
2年/ 満66歳 |
○ | ○ | |||||||
・各人の有するスキルのうち主なものに○印をつけています（2023年6月23日現在）
取締役・監査役の選任について取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選任については、取締役会にて定める選任基準に基づき、指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会で決定します。取締役については、グンゼグループが機能ソリューション、メディカル、アパレル、ライフクリエイトの事業を多角的かつグローバルに展開していることから、これらの事業活動について適切かつ迅速な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、ジェンダーや国際性を含む多様性に配慮しながら、取締役会全体として、各事業分野、財務経理、技術開発・研究、営業・マーケティング、法務、人事などについて知識・経験・能力を有する社内出身の取締役と、他社での経営経験や社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から積極的な助言・提言ができる複数の社外取締役を選任し、バランスのとれた取締役会を構成することを基本方針とし、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会で決定します。監査役については、最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している人材を含め専門的な視点と独立的な立場から公正な意見表明を行えるメンバーで監査役会を構成することを基本として、指名・報酬委員会での審議および監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。
取締役会の実効性評価グンゼグループでは毎年、すべての取締役・監査役が取締役会の有効性および自らの役員としての業績などについて自己評価を行い、その結果を取締役会に提出し、取締役会は、その集計結果に基づき取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。2023年3月に、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象とし、外部機関に直接回答することにより匿名性を確保した上でアンケートを実施しました。外部機関からの集計結果の分析、助言を踏まえ、2023年5月開催の定時取締役会において報告し、評価･議論を行いました。
コーポレートガバナンス体制
2022年度の評価結果
- アンケートの回答からは、取締役会の構成、運営状況、付議事項、個々の役割遂行、相互監督など、総じて肯定的な評価が得られており、さらに外部機関活用以降の評価結果の推移、前年度評価並びに社外データとの比較も勘案し、取締役会全体の実効性については安定的に確保されていると認識。
- 中期経営計画の重要課題と位置付けているESGへの対応やサステナビリティへの取り組みに加え、リスクマネジメント・内部統制システムに対する監督強化、経営戦略などの重要な経営課題に関する議論の活性化、株主（投資家）との対話状況のフィードバックが取締役会実効性の向上に向けた継続的な課題として重要であることを確認、より効果的な施策を検討し、引き続き取り組む｡
取締役・監査役のトレーニング社外取締役を含む新任取締役は、就任後速やかに、法務、コンプライアンス管掌取締役または外部弁護士などによる研修プログラムに参加するとともに、グンゼグループの経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長またはその指名する業務執行取締役または役職員から説明を受けることとしています。また、グンゼグループの取締役および監査役は、その役割を果たすために、グンゼグループの財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないこととしています。なお、外部研修などにかかる費用は、請求などに基づきグンゼが負担しています｡
後継者計画
社長の承継プランの策定
- 取締役会は、社長の後継者の育成を経営上の重要事項の一つであると認識し、指名・報酬委員会での審議を経た上で社長の資質に関する要件や育成方針を定めた承継プランを策定し、取締役会で決定しています。
- 取締役会は、この承継プランを共有し、指名・報酬委員会による社長後継者になり得る経営幹部の育成状況の精査・審議の結果を定期的に確認するとともに、社長が退任するときは、承継プランに基づき、社長の後継者になるべき候補者を決定します｡
役員報酬制度基本方針
当社における役員報酬制度は、株主総会で議決された報酬の範囲内で、次の方針に従い設計しています。
役員報酬制度は、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めるため、業績連動報酬の割合を高めることとし、金額の算定にあたっての業績指標（KPI）は、「賞与」については業績評価などで重要視しているGVA（Gunze Value Added：税引後営業利益＋配当金－期末投下資本×WACC）を、「株式報酬」については株主総利回りり（TSR：Total Shareholders Return）とTOPIXとの相対評価、およびESG評価指標として全社CO2排出量削減目標の達成度合いに基づく評価を反映することとしています。
・個別金額については、定時株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、指名・報酬委員会での審議により報酬などの額を定め、取締役会で決定しています。
・取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させるため、会社業績とも連動した報酬体系とし、個々の決定に際しては、各職責を踏まえた適切な水準としています。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績指標（KPI）との連動を考慮した「賞与」および「株式報酬」により構成しています。なお、基本報酬、賞与および株式報酬の割合は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値最大化に向けた意欲を高める構成比率とし、役位に応じて業績連動報酬の割合を設定しています。
・監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払います。
役員報酬制度のKPI
| 報酬の種類 | KPI（業績指標） |
|---|---|
| 賞与（短期インセンティブ） |
|
| 株式報酬（長期インセンティブ） |
|
役員報酬の内容（2022年度）
| 報酬の種類 | 報酬などの総額（百万円） | 報酬などの種類別の総額（百万円） | 対象となる役員数（名） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
177 | 103 | 38 | 35 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
24 | 24 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 21 | 21 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 14 | 14 | - | - | 2 |
政策保有株式
1.政策保有株式の保有
政策保有株式の保有継続可否および保有株式数の適切性については、保有に伴う便益やリスク、資本コストを勘案した株式保有基準に基づき、毎年、取締役会で個別に検証しています。なお、保有意義の経済的合理性の検証は取引事業部門の加重平均資本コストを基準とした個社別のROIC（税引き後事業利益÷保有株式時価）により実施しています。
2.政策保有株式縮減の方針
株式保有リスクの低減、資本効率向上の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で縮減を進めています。今後も上記記載の保有継続可否の判断基準に基づき縮減を進め、保有の妥当性が認められた銘柄については、市場環境や財務戦略を勘案しながら売却を検討していきます。
3.保有継続可否に関する取締役会等における検証
保有意義については、対象銘柄の大半が、発行会社グループとの取引関係維持・拡大を目的として保有しており、その妥当性を確認しています。経済合理性については、対象銘柄全体のROICは6%程度であり、当社の加重平均資本コストを上回っています。なお、保有基準を満たさない銘柄については一定期間内での採算改善を目指す、もしくは該当銘柄の発行企業の十分な理解を得た上で一定の比率での売却を検討していきます。
【政策保有株式縮減状況】
| 2017年度末 | 2018年度末 | 2019年度末 | 2020年度末 | 2021年度末 | 2022年度末 | 2023年度末 | 2024年度末 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保有銘柄数 | 69 | 67 | 62 | 49 | 41 | 36 | 32 | 27以下 |
| 期末時価残高 | 22,224 | 18,496 | 15,053 | 15,113 | 11,470 | 10,249 | 5,226 | 3,000未満 |
| 純資産対比 | 19.82％ | 16.65％ | 13.79% | 13.12% | 9.99% | 8.71% | 4.34% | 3%未満 |
単位：銘柄、百万円
コンプライアンスの推進グンゼグループでは、「企業価値を継続的に増大させていく」という経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識しています。法務コンプライアンス室が、構成員に対して、必要な教育・研修を定期的に実施し、また社内イントラネットで研修動画の配信を行うなど、コンプライアンスに関する適切な理解の浸透を図っています。2022年度からは新入社員を対象に、外部企業から購入したe-ラーニングと法務コンプライアンス室員講師によるリアル研修のハイブリッド研修を始めました。2023年度は新入社員35名を対象にコンプライアンス研修を、グンゼ物流およびアパレル部門の従業員409名を対象にハラスメント研修を、そしてグンゼメディカル従業員延べ242名を対象に、海外腐敗防止法に対する研修を実施しました。グンゼの倫理観を共有し、インサイダー取引規制やソーシャルメディアを利用する際の注意点について理解を深め、コンプライアンス意識を向上させるように、フォローアップ研修も実施しています。
なお、コンプライアンスなどに関する相談を「なんでも相談ホットライン」で受け付けており、関係者のプライバシーに配慮した上で慎重に対応しています。また、社外弁護士による社外通報窓口も設置しており、公益通報事実に該当する内容の通報を受けた際は弁護士から直接監査役に報告できるルートを確保するなど、より重大な不正に対応する仕組みづくりも行っています。2022年度には、社外通報窓口に、公益通報対象の相談・通報はありませんでした。
その他として、贈収賄防止に関する規程として、「グンゼは、国内海外を問わず、公務員またはこれに準ずる者に対して賄賂、贈与、接待などを行わない」方針を定めており、また、コンプライアンス遵守を担保するため、業務監査室にてコンプライアンスに関する事項について定期的に監査を実施しています。
通報・相談の内訳
| 内容 | 2020年度 | 2021年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| ホットライン | 社外通報窓口 | ホットライン | 社外通報窓口 | |
| 職場の人間関係 | 7 | 0 | 6 | 0 |
| セクシュアル・ハラスメント | 0 | 0 | 1 | 0 |
| パワー・ハラスメント | 3 | 1 | 7 | 1 |
| 公益通報対象事実 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| その他 | 4 | 0 | 4 | 0 |
| 計 | 14 | 1 | 18 | 1 |
リスクマネジメント体制の強化グンゼグループでは、リスク全般について未然防止や不測の事態への適切な対応を図るため、「リスク管理規程」に基づきリスクマネジメント委員会を設置しています。海外子会社ガバナンス、労働関連法の遵守、ハラスメント防止、独禁法・下請法の遵守、メディカル事業における薬機法・臨床研究法遵守および透明性確保などを、最重要リスクとして、リスクを最小化すべく対策に取り組んでいます。2022年度に4回開催したリスクマネジメント委員会では、それぞれのリスクに対して定めた主担当部門によるモニタリングの結果の報告を受け、対策の実行状況の確認および今後の対応を協議・決定しました。国際関係の変化による原材料の価格変動や供給が途絶するリスクについても、リスクマネジメント委員会において、各事業部門が直面しているリスクの情報を収集、把握し、本社部門と事業部門が一体となったリスクマネジメントを推進しています。
また、アパレルカンパニーのECルート拡販推進によって増加する、景表法、薬機法違反や不適切な表現により社会的信用が低下するリスクについては、法務コンプライアンス室による研修の実施や、複数部門の担当者による社内データベース上での審査など、事業部門を横断してリスクを軽減し、企業価値を継続的に増大させる活動を行っています。
リスクマップ